Thư ký công ty đại chúng/ niêm yết theo quy định pháp luật

Thư ký công ty là một bộ phận trong cơ cấu quản trị công ty của công ty cổ phần và có nhiệm vụ, tư cách pháp nhân và chức năng riêng. Vậy Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể như thế nào về chức vụ này?

Theo quy định Khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

“Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Theo quy định trên thì thư ký công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng, quy định này đã biến thư ký công ty thành thư ký hành chính, giúp việc riêng cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều này đã làm ảnh hưởng đến bản chất, tư cách pháp nhân, địa vị pháp lý của thư ký công ty. Có không ít công ty xem chức năng thư ký thuần túy chỉ là một công việc hành chính như đánh máy biên bản, photo, truyền đạt chỉ thị… Các nhà làm luật đã tìm ra được điểm bất cập trong quy định này để sửa đổi trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể Khoản 5 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như đã thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã thay đổi từ cụm từ “tuyển dụng thư ký” thành “bổ nhiệm thư ký”. Do đó, Hội đồng quản trị phải tiến hành họp để biểu quyết và ra quyết định về việc bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty là một bộ phận trong cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp có chức năng, nhiệm vụ, địa vị pháp lý và nhiệm vụ quyền hạn riêng được pháp luật quy định chứ không phải do một ai trao cho.

Một thư ký chuyên nghiệp không chỉ giúp cho đảm bảo hoạt động quản trị điều hành doanh nghiệp được trôi chảy, hiệu quả, mà còn có thể giúp giải quyết được các xung đột trong quản trị, điều hành doanh nghiệp. Vì vậy thư ký phải là người vừa giỏi về chuyên môn, nghiệp vụ, vừa am hiểu về lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp, vừa có ý thức, tinh thần trách nhiệm và đạo đức nghề nghiệp ở mức cao nhất.

Quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp.

Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty.

Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.

Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

Xét đến quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty nêu trên, có thể thấy thư ký công ty đóng một vai trò thiết yếu trong quản trị công ty. Thư ký công ty tham gia và đảm nhận nhiều nhiệm vụ quan trọng trong công ty như cố vấn, truyền thông, hành chính… do đó thư ký công ty là người tiếp cận trực tiếp và toàn diện mọi bí mật, bí quyết kinh doanh của công ty.

Thư ký công ty là một bộ phận trong cơ cấu quản trị công ty của công ty cổ phần và có nhiệm vụ, tư cách pháp nhân và chức năng riêng. Vậy Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể như thế nào về chức vụ này?

Theo quy định Khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

“Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Theo quy định trên thì thư ký công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng, quy định này đã biến thư ký công ty thành thư ký hành chính, giúp việc riêng cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều này đã làm ảnh hưởng đến bản chất, tư cách pháp nhân, địa vị pháp lý của thư ký công ty. Có không ít công ty xem chức năng thư ký thuần túy chỉ là một công việc hành chính như đánh máy biên bản, photo, truyền đạt chỉ thị… Các nhà làm luật đã tìm ra được điểm bất cập trong quy định này để sửa đổi trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể Khoản 5 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như đã thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã thay đổi từ cụm từ “tuyển dụng thư ký” thành “bổ nhiệm thư ký”. Do đó, Hội đồng quản trị phải tiến hành họp để biểu quyết và ra quyết định về việc bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty là một bộ phận trong cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp có chức năng, nhiệm vụ, địa vị pháp lý và nhiệm vụ quyền hạn riêng được pháp luật quy định chứ không phải do một ai trao cho.

Một thư ký chuyên nghiệp không chỉ giúp cho đảm bảo hoạt động quản trị điều hành doanh nghiệp được trôi chảy, hiệu quả, mà còn có thể giúp giải quyết được các xung đột trong quản trị, điều hành doanh nghiệp. Vì vậy thư ký phải là người vừa giỏi về chuyên môn, nghiệp vụ, vừa am hiểu về lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp, vừa có ý thức, tinh thần trách nhiệm và đạo đức nghề nghiệp ở mức cao nhất.

Quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp.
• Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty.
• Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

Xét đến quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty nêu trên, có thể thấy thư ký công ty đóng một vai trò thiết yếu trong quản trị công ty. Thư ký công ty tham gia và đảm nhận nhiều nhiệm vụ quan trọng trong công ty như cố vấn, truyền thông, hành chính… do đó thư ký công ty là người tiếp cận trực tiếp và toàn diện mọi bí mật, bí quyết kinh doanh của công ty.